商法18条の2第1項は、営業譲渡において譲渡人が残存債務者を害することを知りながら営業を譲渡した場合に、残存債務者が譲受人に対してどのような権利を有するかについて規定しています。本記事では、この条文の詳細について解説し、具体的な事例を交えて理解を深めます。
1. 商法18条の2第1項の基本的な概要
商法18条の2第1項は、営業譲渡の際に残存債務者を害する事実を譲渡人が知っていた場合に、残存債務者が譲受人に対して債務履行を請求できるという規定です。
具体的には、譲渡人が営業を譲渡する際、その営業に関連した債務が残っている場合、譲渡人がその残存債務者を害する意図を持って営業を譲渡した場合、残存債務者は譲受人に対して、譲受人が承継した財産の価額を限度として債務の履行を請求することができるという内容です。
2. 残存債務者を害する事実とは？
営業譲渡の際、譲渡人が残存債務者を害する事実を知っていた場合とは、譲渡人が営業譲渡を通じて残存債務者の利益を害することを意図的に行う場合を指します。具体的には、譲渡人が譲受人に譲渡することにより、残存債務者がその債務を履行する能力が低下したり、債務の支払いを不可能にするような場合が考えられます。
例えば、譲渡人が営業譲渡後に譲受人が営業の収益を利用して債務を返済することを期待していた場合、その譲渡が不当なものとして認定される可能性があります。
3. 譲受人が知っていなかった場合の例外
商法18条の2第1項の例外として、譲受人が残存債務者を害する事実を知らなかった場合、その場合には残存債務者が譲受人に対して債務履行を請求することはできません。つまり、譲受人がその事実を知らずに営業を譲り受けた場合には、責任は譲渡人にあるとされます。
この点は、譲受人が譲渡人の意図に関与していなかった場合、例えば、譲渡人が何らかの欺瞞的行為を行っていた場合などには、譲受人に対する保護を意味します。
4. 事例：営業譲渡と残存債務者の権利
仮に、譲渡人が自らの経営不振により営業を譲渡し、その後に譲受人が収益を得て営業を続けた場合、もしその際に残存債務者に対して何らかの不利益が生じた場合、残存債務者は譲受人に対してその被害を補償させることが可能です。
しかし、譲受人がその事実を知らなかった場合、その譲受人に対して損害を請求することはできないため、譲渡人に対して損害を請求することになります。
5. まとめ：商法18条の2第1項の適用とその注意点
商法18条の2第1項は、営業譲渡に際して残存債務者を害することを知って譲渡を行った場合、譲受人に対して債務履行を請求する権利を残存債務者に与える重要な規定です。
ただし、譲受人がその事実を知らなかった場合は、譲受人に責任が及ぶことはなく、譲渡人に対して請求を行うことになります。営業譲渡を行う際は、債務者やその影響を受ける人々の権利を十分に考慮することが求められます。