通謀虚偽表示に関する法的理解は、民法を学ぶ上で重要な論点の一つです。特に、相手方が相続人（包括承継人）である場合に通謀虚偽表示が成立するのかという点は、理論と実務の両面で注目されます。この記事では、民法第94条の解釈と判例、そして包括承継人に対する考え方を整理しながら解説します。
通謀虚偽表示の基本構造
通謀虚偽表示とは、当事者双方が真意でないことを知りつつ表示を行う行為を指します（民法第94条第1項）。これは、主に第三者に対する対抗関係において争点となります。
たとえば、債権者からの差押えを逃れるため、実際には贈与であるにもかかわらず売買契約を装うといった事例が典型です。
包括承継人とは何か？
包括承継人とは、被相続人の財産上の法律関係をすべて引き継ぐ立場にある者を指し、主に相続人がこれに該当します。包括承継人は被相続人の法律関係を全体として承継するため、契約や債務などもそのまま受け継ぎます。
このため、法律上は包括承継人は新たな「第三者」とは見なされず、被相続人と同一視される傾向があります。
民法における「第三者」の位置づけ
民法第94条第2項では、虚偽表示は善意の第三者に対して対抗できないと定められています。この「第三者」とは、虚偽表示の当事者以外の者で、かつそれにより法律上の利益を取得した者を指します。
しかし、包括承継人は「当事者と同一視される」ため、原則としてこの「第三者」には含まれないと解されるのが通説です。
包括承継人に対して通謀虚偽表示は成立するか？
包括承継人に対して通謀虚偽表示が成立するかは、表示の相手方が相続人であるか否かに依存します。包括承継人が表示の「第三者」でない以上、民法94条2項の保護は及ばず、表示の効力は相続人にもそのまま及びます。
したがって、相続人が虚偽表示の内容を引き継いだ場合でも、それに基づき権利を主張することは原則としてできません。虚偽表示の効果は相続によってそのまま移転するためです。
例外的に第三者と扱われるケースとは
ただし、判例上、包括承継人が相続人であっても、「虚偽表示の存在について知らなかった」「特別の事情がある」など一定の事情があれば、例外的に第三者として保護される余地も議論されています。
たとえば、相続人が全く事情を知らずに善意であったこと、あるいは虚偽表示がすでに社会的に否定された後に取得したなどのケースが考えられます。
まとめ：通謀虚偽表示と相続人の法的位置
通謀虚偽表示において、包括承継人である相続人は基本的に第三者には該当せず、被相続人と同一の法律関係を引き継ぐと考えられます。したがって、通謀虚偽表示の効力は相続人にも及び、保護は原則として受けられません。
しかし、例外的に善意無過失などの事情があれば、相続人が第三者として扱われる可能性もあります。判例や個別事情に応じた検討が必要です。