企業再編の手法として用いられる「株式移転」と「新設合併」は、いずれも新会社を設立する点で類似していますが、無効判決が確定した後の手続きには大きな違いがあります。この記事では、その法的根拠や実務上の理由を中心に解説します。
株式移転とは？基本的な仕組みを確認
株式移転は、既存の株式会社が完全親会社となる会社を新設し、自社の株式をその新設会社に移転することで、完全子会社となる方式です。結果として、既存会社の株主は新設会社の株式を持つことになります。
株式移転によって新設された会社は、もともと経済的実体がなかったものの、法的には独立した法人格を持ちます。これが後に重要な法的判断の差異につながります。
新設合併とは？法的な位置づけを理解する
一方、新設合併は複数の既存会社が合併して新会社を作る再編手法であり、消滅会社の権利義務が新設会社に包括承継されます。ここで注目すべきは、合併により消滅会社が法人格を失う点です。
合併無効判決が確定した場合には、法的には合併がなかったものとされ、消滅会社が復活し、新設会社の権利義務が戻されることになります。
なぜ株式移転では清算が必要なのか？
株式移転が無効とされた場合、新設された親会社は存続するものの、法的根拠を失います。もともとその存在意義が株式移転による支配構造にあるため、支配関係が否定されると、親会社の法人格の正当性が崩れ、結果として解散・清算手続きが求められます。
つまり、親会社にはもとより事業や資産がないことが多く、実体が伴わないために、無効時には清算という形で法人の整理が必要になるのです。
合併無効の場合との違い：承継の有無に注目
新設合併の無効判決では、消滅会社が復活し、新設会社に帰属していた財産は自動的に消滅会社に戻る構造となっています。したがって、形式的な清算手続きは必要ありません。
これは、合併が「包括承継」であるため、法的には一続きの存在として認められることが理由です。
具体例で整理：A社・B社のケーススタディ
たとえば、A社がB社の株式を移転してC社を設立した場合、C社が親会社となります。もし株式移転が無効となれば、C社は支配構造の根拠を失い、清算が必要です。
一方、A社とB社が合併してC社を新設したケースでは、無効が確定してもA社・B社が復活し、C社の資産は元に戻ります。このため、C社の清算手続きは要しません。
まとめ：会社法における清算手続きの要否の違いを理解しよう
株式移転と新設合併の違いは、単なるスキームの違いにとどまらず、無効判決時の清算義務の有無という重要な法的帰結をもたらします。株式移転は支配関係を目的としたスキームであるがゆえに、無効時には法人整理が求められ、新設合併は包括承継ゆえに清算を伴わないという違いがあります。
企業法務や法学部生にとっては基本事項ですが、改めて図解などで整理しておくと試験や実務で役立ちます。