企業の株主総会では、取締役や株主のほかに、顧問弁護士が発言する場面が見られることがあります。株主でない弁護士がなぜ発言できるのか、不思議に思う方も少なくありません。本記事では、その法的な根拠や実務上の理由をわかりやすく解説します。
顧問弁護士が株主総会に出席する理由
顧問弁護士は、企業が株主総会を円滑かつ適法に運営するための法的サポートを目的に出席します。総会中に法的な解釈が必要になった場合、即座に助言を提供できることが主な理由です。
たとえば、株主から会社法に関する質問や動議が出された際、経営陣が的確に対応できるよう、顧問弁護士が補足説明を行うことがあります。
顧問弁護士の発言権の根拠
顧問弁護士が発言することは、「会社の代理人または補助者としての立場」に基づいています。これは会社法上、明確に定められているものではありませんが、会社が必要と判断すれば第三者に発言させること自体は問題ありません。
実際、多くの上場企業の株主総会では、議長の指示や同意のもとで、顧問弁護士が助言的な立場から発言することが一般的に認められています。
発言の範囲と制限
顧問弁護士の発言はあくまで法的な見解や手続に関するアドバイスに限られます。議決権を持っているわけではないため、経営方針や議決事項についての意思決定に関与することはできません。
また、株主からの同意がなければ発言できないというわけではありませんが、議長が適切に議事をコントロールする必要があります。
実際の企業での事例
たとえば、大手上場企業の株主総会では、「株主からの質問に対し、顧問弁護士が会社の法的立場を説明」する形式が取られています。これは、会社の法務部門の延長線上の業務とも言えるでしょう。
また、紛糾した総会において、議事運営の正当性を担保する目的で顧問弁護士が議長の補佐役として動くこともあります。
法律上の位置づけと留意点
顧問弁護士の発言は、あくまでも会社側の判断と責任で行われており、会社法での明確な発言権が与えられているわけではありません。したがって、発言内容やその影響については、慎重な運用が求められます。
また、顧問弁護士が個人として責任を負うわけではなく、あくまで会社の補佐という役割である点も重要です。
まとめ：顧問弁護士は会社の法的補佐役として機能
顧問弁護士が株主総会で発言するのは、会社の法的立場を明確にし、適切な議事運営をサポートするためです。発言の権限は、議長や会社の判断に基づくもので、株主でなくてもその役割を果たすことができます。
総会の透明性や適法性を担保するための存在として、顧問弁護士は企業にとって欠かせないサポーターであると言えるでしょう。