会社法における議決権の行使に関して、定款で代理人資格を株主に限定する旨の規定を設けることができるかどうかは、株主の権利行使に大きく関わる問題です。本記事では、会社法の条文、趣旨、そして判例の立場を踏まえ、この論点について丁寧に解説します。
会社法の基本原則と議決権の代理行使
会社法第310条第1項は、「株主は、代理人によって議決権を行使することができる」と定めています。ここで注目すべきは、代理人の資格について株主に限定していない点です。つまり、法文上は代理人の資格を株主に限るとはされておらず、他人でも構わないとされています。
このように、会社法は原則として株主が自ら出席できない場合に、誰を代理人とするかを自由に決められる仕組みを採用しており、株主の権利行使を広く保障しています。
定款による制限とその問題点
しかし、一部の企業では定款において「議決権の代理行使は株主に限る」といった制限を設けている場合があります。これにより、株主が親族や弁護士などの第三者を代理人に指定することができなくなります。
このような定款規定は、株主の議決権の実質的行使を不当に制限し、株主平等原則（会社法第109条第1項）や少数株主の権利保護の観点から問題視されてきました。
判例（最判昭和56年3月27日）の立場
この問題について重要な判例が最高裁昭和56年3月27日判決です。この判例では、「株主が自己の議決権を他人に代理行使させる権利は、会社法により認められた株主の権利であり、定款によって制限することはできない」と判示されました。
すなわち、最高裁は定款で代理人の資格を株主に限定することは無効であると明確に述べ、株主の議決権行使の自由を優先する立場を採っています。この立場は、会社法の趣旨に沿った合理的かつ公平な判断といえます。
実務上の注意点と学説の評価
企業実務においては、依然として定款に代理人を株主に限定する記載がある場合がありますが、このような規定は最高裁判例に照らして効力がないものとされます。したがって、実際の株主総会では株主以外の代理人による議決権行使が拒否されるべきではありません。
また、学説においてもこの判例を支持する意見が大勢を占めており、株主の権利行使の自由を尊重する方向で一致しています。一部には私的自治の観点から定款の自由を主張する少数説もありますが、判例と実務はこれを採っていません。
まとめ：株主の権利を守るための判例の意義
議決権の代理人資格を株主に限る旨の定款規定は、株主の権利を不当に制限するものであり、最高裁判例によりその効力は否定されています。会社法は株主が代理人を自由に選べることを前提としており、株主の権利行使の円滑化と民主的運営を支える重要なルールとなっています。
この判例は、株主の権利を保障し、会社運営における公正性と透明性を確保する上でも非常に意義のあるものといえるでしょう。