株式会社が吸収分割を行う場合、吸収分割契約において株主に対して配当財産として剰余金を分配することがありますが、これが資本金にどのように影響するのかについて疑問を持つ方も少なくありません。本記事では、吸収分割契約における資本金の取り扱いや、剰余金の配当が資本金に及ぼす影響について解説します。
吸収分割とは
吸収分割は、ある会社（吸収分割会社）が他の会社（吸収分割承継会社）に対して事業を譲渡し、吸収分割会社がその事業を清算する手続きです。吸収分割では、事業や資産が承継会社に引き継がれ、分割後の会社の資本金や株式の扱いが重要なポイントとなります。
吸収分割の際に行われる「剰余金の配当」は、一般的に吸収分割契約において、株主に対して配当財産を分配する方法の一つです。この分配方法が資本金にどのように影響するのかについて詳しく見ていきましょう。
吸収分割における資本金の取り扱い
吸収分割では、吸収分割会社（吸収会社）の資本金が減少することはありません。これは、吸収分割が資産と負債の移転を目的とした手続きであり、株式の配当や資本の移動が直接的に資本金を減少させるものではないためです。
吸収分割契約で行われる剰余金の配当は、基本的に会社の内部での資産移転に過ぎず、株主に対しての配当が行われるものです。このため、吸収分割会社の資本金は減少せず、剰余金の配当が資本金に影響を与えることはありません。
剰余金配当と資本金の関係
株式会社における剰余金配当は、主に会社の利益から出るもので、株主に対する配当として支払われます。しかし、これが直接的に資本金を減少させるわけではありません。資本金は会社設立時や増資時に決まるものであり、配当が行われてもその額が資本金に影響を与えることはありません。
つまり、吸収分割における剰余金の配当は、あくまでも配当財産として株主に分配されるもので、資本金自体は変更されないという点が重要です。これにより、吸収分割を行う際に資本金の減少が生じることはないという仕組みが成立します。
吸収分割契約における資本金減少の条件
吸収分割契約では、資本金が減少することなく、剰余金の配当が行われる場合がありますが、資本金が減少する場合には特別な手続きが必要です。資本金の減少を伴う場合、債権者保護のために公告が行われることがあります。
また、株式の配当が行われる際には、会社法に基づき、適切な手続きや規定が設けられています。資本金の減少を伴う場合には、配当とは別の手続きが必要となるため、その点に留意することが大切です。
実際の事例と資本金減少の注意点
例えば、株式会社が吸収分割を行う際に、資本金を減少させる場合には、まず取締役会や株主総会でその旨を決議し、債権者保護手続きが必要です。これに対して、剰余金の配当が行われるだけでは、資本金が減少することはなく、株主への分配が行われるにとどまります。
このように、吸収分割の際に資本金が減少するかどうかは、剰余金の配当とは関係なく、その他の要素に基づいて決定されます。
まとめ
株式会社が吸収分割を行う際、剰余金を配当することはできますが、これが直接的に資本金を減少させることはありません。資本金が減少する場合には、特別な手続きが必要であり、通常の剰余金の配当とは区別されます。吸収分割契約での剰余金配当が資本金に影響を与えない理由は、資本金自体は変更されないという会社法の仕組みに基づいています。