会社法では、非公開会社であっても一定の条件を満たせば会計監査人を設置することができます。しかし、その場合に監査役が必要なのか、また会計参与を置くことで監査役の役割を代替できるのかについては、制度上の違いがあるため注意が必要です。
この記事では、非公開会社における会計監査人・監査役・会計参与の関係について、会社法の規定をもとに、それぞれの役割や設置要件を分かりやすく解説します。
非公開会社でも会計監査人を置くことができる条件
会計監査人とは、会社の計算書類などについて専門的な監査を行う機関です。公認会計士または監査法人が就任し、会社が作成した財務情報の適正性を確認します。
株式会社では、公開会社だけでなく非公開会社でも会計監査人を設置することが可能です。ただし、すべての株式会社が自由に設置できるわけではなく、会社の機関設計によって必要となる機関が変わります。
特に非公開会社で取締役会設置会社などの場合、会計監査人を置く際には監査役などの機関との関係を確認する必要があります。
会計監査人を設置した場合に監査役は必要なのか
会社法上、会計監査人を設置する株式会社では、原則として監査役を置く必要があります。これは、会計監査人による会計監査だけではなく、会社内部の監督機能を確保するためです。
監査役は、取締役の職務執行を監査する役割を持っています。会計監査人が主に計算書類などの会計面をチェックするのに対し、監査役は取締役の業務全般について監査を行います。
例えば、会計監査人が「決算書の数字が適正か」を確認する役割であるのに対し、監査役は「取締役が法律や定款に従って会社運営をしているか」を確認する立場になります。
会計参与は監査役の代わりになるのか
会計参与とは、取締役と共同して計算書類を作成する機関です。税理士や公認会計士などの会計専門家が就任することができます。
しかし、会計参与は監査役とは役割が異なるため、監査役の代わりになるものではありません。
会計参与は会社の計算書類作成をサポートする立場であり、取締役の職務執行を監査する権限はありません。そのため、会計監査人を設置する株式会社に必要となる監査役の機能を会計参与で置き換えることはできません。
監査役と会計参与の具体的な違い
| 項目 | 監査役 | 会計参与 |
|---|---|---|
| 主な役割 | 取締役の職務執行を監査する | 計算書類の作成を取締役と共同で行う |
| 就任できる者 | 一定の欠格事由を除き幅広い者が可能 | 税理士、公認会計士などの資格者 |
| 業務監査 | 可能 | 不可 |
| 会計監査人設置時の代替 | 必要となる場合がある | 代替不可 |
このように、両者は会計に関係する機関ではありますが、目的や権限が大きく異なります。
例えば、会社が会計参与を設置して決算書作成の信頼性を高めたとしても、取締役の経営判断や法令違反の有無を監督する機能は別途必要になります。
非公開会社が機関設計を行う際の注意点
非公開会社では、公開会社と比較して機関設計の自由度が高く、監査役を置かない会社形態も選択できます。
しかし、会計監査人を設置する場合には、単純に会計参与を置けば監査役が不要になるというわけではありません。会社の規模や株主構成、取締役会の設置状況などを踏まえて適切な機関設計を行う必要があります。
例えば、将来的に上場を目指している会社や、株主が多い会社では、早い段階から監査体制を整えておくことが重要になります。
まとめ｜会計参与は監査役の代わりにはならない
非公開会社であっても会計監査人を設置することは可能ですが、その場合に求められる監査役の役割を会計参与で代替することはできません。
監査役は取締役の業務執行を監督する機関であり、会計参与は計算書類作成を支援する機関です。両者は似たように見えても会社法上の目的が異なります。
会社の機関設計を検討する際は、会計監査人・監査役・会計参与それぞれの役割を理解し、自社の状況に合った体制を選択することが大切です。